Besloten vennootschap
Een besloten vennootschap, afgekort bv, is een ondernemingsvorm. Er is hier beperkte aansprakelijkheid voor de eigenaar, waardoor je bij een oprichting van een bv je privé-eigendom kunt beschermen. Bij deze rechtsvorm kun je het bestuur en eigendom splitsen en een bv kan zelf eigen vermogen opbouwen.
Inhoud:
Wat is een besloten vennootschap?
Wil je een bedrijf starten? Dan kun je een bv oprichten. Dit staat voor besloten vennootschap. Dat een vennootschap besloten is, vertelt iets over de ondernemingsvorm en dat het eigendom van de onderneming in besloten kring is. De aandelen van de vennootschap zijn dus niet vrij verhandelbaar.
Van de twee miljoen bedrijven in Nederland begin 2020 hadden er ruim 350.000 een besloten vennootschap als rechtsvorm. De regelgeving en kosten van een bv zijn voor een kleine zzp’er relatief complex maar voor wat grotere bedrijven zijn er veel voordelen van een bv als rechtsvorm.
Bestuur, aansprakelijkheid en eigendom bij een bv gescheiden
Belangrijke redenen waarom ondernemers kiezen voor een bv is omdat het eigendom, bestuur en aansprakelijkheid bij besloten vennootschappen verspreid zijn in drie delen.
De bv is zelf een rechtspersoon, en de onderneming is dus zelf aansprakelijk voor eventuele schulden. Bestuurders kunnen bij een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid alleen persoonlijk aansprakelijk gesteld worden als er sprake is van onbehoorlijk bestuur. Als bestuurders zelf niet de oorzaak zijn van de problemen, is het ook niet aansprakelijk.
Bij een besloten vennootschap is het bestuur niet hoofdelijk aansprakelijk voor schulden.
Wil je advies van een boekhouder of administratiekantoor? Je kunt online tarieven vergelijken. Ontvang gratis een voorstel van drie boekhouders of accountants uit je eigen regio.
Een besloten vennootschap oprichten
Je kunt een bv niet zelf inschrijven bij de Kamer van Koophandel. De oprichting van een bv verloopt via een notariële akte. De notaris kijkt of de oprichting volgens de regels gebeurt, de gevolgen voor de crediteuren te overzien zijn en of het wettelijk verstandig is om de bv op te richten.
Al zal een notaris zich vooral tot de voorlichting beperken. Privéschulden, een strafblad of faillissement in het verleden hoeven dus geen belemmering te zijn. Ook is startkapitaal geen verplichting meer al is het wel aan te raden om niet met niets te starten.
Kosten van de oprichting van een bv
De kosten van het oprichten van een besloten vennootschap liggen tussen de 300 en 3.000 euro. Al zijn dit nog puur de notariskosten. Het is raadzaam de bv ook gelijk wat eigen kapitaal mee te geven.
Door de bv te laten starten met eigen vermogen zorg je dat deze gelijk aan zijn verplichtingen kan voldoen. Dat kan later helpen bij twijfel over bestuurlijke aansprakelijkheid en ook andere bedrijven kijken soms naar het eigen vermogen voordat ze zaken met een bedrijf willen doen.
Je kunt natuurlijk met een goedgevulde bankrekening beginnen, maar het eigen vermogen van besloten vennootschappen bereken je over alle eigendommen. De waarde van eigendommen als een laptop, bureau of voorraad tellen hier dus ook in mee.
Bij het oprichten van een besloten vennootschap is startkapitaal niet verplicht, maar wel aan te raden.
Wil je advies van een boekhouder of administratiekantoor? Je kunt online tarieven vergelijken. Ontvang gratis een voorstel van drie boekhouders of accountants uit je eigen regio.
Oprichten van een holding
Een bv is een eigen rechtspersoon en kan dus vermogen opbouwen. Veel ondernemers keren winst niet direct uit maar reserveren winst voor grote toekomstige uitgaven. Er zijn ook ondernemers die hiermee zakelijk investeren, en bijvoorbeeld hun privéwoning financieren of die zakelijk beleggen voor pensioen.
Nu is de ondernemer niet aansprakelijk met zijn privévermogen als de bv failliet gaat. Maar je zakelijke eigendommen wil je ook niet verliezen. Om die reden richten veel ondernemers een extra bv op. De eerste bv kan personeel aannemen en zakelijke contracten aangaan en in de andere bv (holding-bv) zetten ze de eigendommen. Deze staan dan veilig als er wat misgaat.
Eenmanszaak omzetten naar bv
Een eenmanszaak die na vele jaren sterk is gegroeid kan soms zijn eigen schulden nog maar moeilijk overzien. Alhoewel de directeur misschien goed verdient en een huis heeft van enkele tonnen, gaan er in het bedrijf misschien wel miljoenen om. Bedragen waarvoor de ondernemer niet meer met zijn privévermogen garant wil staan.
Dan kun je de eenmanszaak omzetten naar een besloten vennootschap, waarna je hier niet langer persoonlijk aansprakelijk voor bent, en privébezittingen ook bij faillissement buiten het bedrijf houdt.
Voordelen van een besloten vennootschap
Een bv kan winst als dividend uitkeren. Daarbij geldt een lager belastingpercentage maar het fiscale omslagpunt ligt vrij hoog en ondernemers wachten dit punt zelden af omdat een besloten vennootschap bv als ondernemingsvorm ook andere voordelen heeft.
- Risico’s
Je bent niet persoonlijk aansprakelijk. Bij een bv kunnen privé-eigendommen buiten schot blijven, zelfs bij faillissement. Daarnaast kun je werken met een werk-bv en holding-structuur. Bij problemen is de werk-bv aansprakelijk en blijft de holding met zijn eigendommen daarbuiten. - Bedrijfsovername
De bv is een eigen rechtspersoon en heeft niets met de personen te maken die erin werken. Het is gemakkelijker om dingen los te zien. Een bedrijfsovername van een bv zal gemakkelijker zijn dan die van een eenmanszaak omdat alleen de aandelen een andere eigenaar moeten krijgen. - Imago
Een eenmanszaak is zo gemakkelijk te beginnen en te stoppen dat dit soms een wat minder mooi imago heeft dan een bv. Bij een bv oprichten zijn er meer opstartkosten en is wat meer papierwerk nodig. Verder is een bv simpelweg exclusiever. Dit geeft de bv soms een professioneler imago.
De belastingdienst stelt meer eisen aan de boekhouding van besloten vennootschappen. Goede software helpt hierbij. Vergelijk simpel en snel de beste boekhoudprogramma’s.
Aandelen en het eigendom van de bv
Aandeelhouders zijn de werkelijke eigenaar van de besloten vennootschap. Zij hebben geld ingelegd en hiermee aandelen gekocht. Elk aandeel is een percentage van eigendom.
Een bv kan dus meerdere aandeelhouders hebben, maar indien één persoon alle aandelen heeft, ook maar één eigenaar hebben. Aandelen van een bv zijn niet vrij verhandelbaar maar overdracht vindt plaats bij de notaris. Soms moeten andere mede-aandeelhouders hier toestemming voor geven.
Directie en bestuur
De eigenaar is vaak directeur maar dat hoeft niet. Een aandeelhouder hoeft niet actief te zijn in het bedrijf. De directie van een bv bestaat uit een bestuur. Als je een bv gaat oprichten moet je een bestuur kiezen, maar die kan daarna wel weer wisselen. De oprichter kan zichzelf directeur maken maar ook andere mensen benoemen.
Aandeelhouders controleren het bestuur tijdens aandeelhoudersvergaderingen maar het bestuur heeft verder de dagelijkse leiding. Het is in dienst bij de bv en bevoegd te handelen namens de bv.
De oprichter van een bv is vaak de directeur, maar dat hoeft niet.
Eens per periode wordt er een aandeelhoudersvergadering gehouden waarbij de aandeelhouders worden geïnformeerd, en kunnen laten weten of ze tevreden zijn met de visie en werkwijze van het bestuur. Het kan natuurlijk zo zijn dat een aandeelhouder ook bestuurder is.
Aansprakelijkheid bij een bv
Als een bv in oprichting is dan werk je alsof de bv al bestaat en mag je ook al handelen namens de onderneming. Als om wat voor reden de oprichting toch niet doorgaat dan zijn de oprichters hoofdelijk aansprakelijk.
Na de oprichting van een bv is deze zelf verantwoordelijk voor zijn eigen schulden. Als de bv failliet gaat zijn er niet direct (natuurlijke) personen persoonlijk aansprakelijk maar de bv zelf. Dat betekent dat alleen de eigendommen van de bv zelf worden uitgekeerd. Overige schuldeisers krijgen niets.
Tenminste, als het bestuur niets te verwijten viel. Als het bestuur keuzes heeft gemaakt waarvan het vooraf kon weten dat die verkeerd zouden aflopen dan kunnen ze op onbehoorlijk bestuur worden aangesproken. Zo moet een bestuur zorgen voor een duidelijke administratie en voorzichtig zijn met grote aankopen of winstuitkeringen, indien deze de bv zelf in financiële problemen kan brengen.
Dga-salaris en winst uitkeren (dividend)
Een bv kan de winst uitkeren aan aandeelhouders. Dit heet dividend uitkeren en hierover betaal je minder belasting dan over inkomen uit werk. Dan klinkt het dus interessant om jezelf geen salaris maar winst uit te keren. De belastingdienst heeft hier echter regels voor opgesteld.
Als jij zowel de bv bestuurt en ook minimaal vijf procent van de aandelen bezit dan ziet de belastingdienst jou als directeur-grootaandeelhouder (DGA). Omdat de winstbelasting lager ligt dan de inkomstenbelasting en jij zelf (mede) je salaris bepaalt hanteert de belastingdienst een minimum dga-salaris. Zo moet je minimaal net zoveel verdienen als je meest verdienende medewerker, minimaal zeventig procent verdienen van wat er in jouw branche en functie gebruikelijk is, en minimaal 45.000 euro.
Een bv kan naast salaris voor de directeur ook dividend (winst) uitkeren.
Andere rechtsvormen met aandelen
Met enkele honderdduizenden registraties is de besloten vennootschap verreweg de meest populaire ondernemingsvorm onder bedrijven met medewerkers of organisaties waarbij aandeelhouders betrokken zijn, maar er zijn ook andere oplossingen.
Engelse limited
Een rechtsvorm die buiten de landsgrenzen populair is, is de Engelse Limited. In feite is dit de besloten vennootschap zoals die al jarenlang in Engeland bestaat. Toen Engeland bij de Europese Unie zat kon je ook in Nederland een limited oprichten. Inmiddels is weer een Engels vestigingsadres nodig. Vergeleken met de Nederlandse ondernemingsvorm zijn er kleine maar belangrijke verschillen.
Naamloze vennootschap (NV)
Een naamloze vennootschap is een ondernemingsvorm die in veel zaken vergelijkbaar is met een besloten vennootschap. Het grootste verschil is dat de aandelen (en dus niet de vennootschap zelf) naamloos zijn. Dit aandeel is een waardepapier en dus vrij verhandelbaar, bijvoorbeeld op een aandelenbeurs.
Alle beursgenoteerde bedrijven zijn nv’s, in totaal kent Nederland ruim duizend organisaties met deze ondernemingsvorm. Voor het oprichten van een naamloze vennootschap gelden er enkele belangrijke eisen. Een nv wordt meestal opgericht wanneer de eigenaren van de bv een beursgang voorbereiden.
Veelgestelde vragen
Enkele veelgestelde vragen over de besloten vennootschap zijn:
Wanneer een bv oprichten?
Heb je al een eenmanszaak of vof en twijfel je erover om deze om te zetten naar een bv? Bij een bv kun je jouw privé-eigendommen veiligstellen. Ook kun je bij een bv het eigendom makkelijker verdelen omdat deze ondernemingsvorm met aandelen werkt.
Het fiscale omslagpunt is lastig te bepalen. Deze ligt al snel boven de 100.000 euro maar is ook afhankelijk van wat je met de bv doet. Ga je bijvoorbeeld vermogen opbouwen in de bv? Dan kan het rendement hiervan veel invloed hebben op het fiscale omslagpunt.
Wat zijn de extra eisen aan de boekhouding van een bv?
De boekhouding van een bv is afhankelijk van de activiteiten van het bedrijf. hoe je het regelt mag je zelf bepalen maar een boekhoudprogramma is wel aan te raden.
Als je werkt als zzp’er bestaat de boekhouding slechts uit een normale winst- en verliesrekening. Verder moet je, je net als bij een eenmanszaak, jaarlijks een balans en jaarrekening opstellen zodat je inkomstenbelastingaangifte kunt doen.
Je moet een jaarrekening deponeren. Grotere bv’s moeten meer info uit het jaarverslag delen. Een accountantsverklaring is meestal niet meer nodig. Je kunt het deponeren overlaten aan een boekhouder, maar mag dit ook zelf doen.
Kun je een bv oprichten met 2 personen?
Het eigendom van een bv is geregeld met aandelen. Hierdoor kun je heel gemakkelijk een bv alleen oprichten, maar ook samen met anderen. De bv is hierdoor de ideale ondernemingsvorm als je ook een mede-oprichter of investeerder hebt.
Tijdens de oprichting bepaal je zelf hoeveel aandelen elke aandeelhouder van de bv krijgt. Deze aandelen kun je alleen verhandelen via de notaris. Bedrijven die veel aandeelhouders hebben, zoals beursgenoteerde bedrijven, kiezen daarom voor de naamloze vennootschap als ondernemingsvorm.
Kan ik een flex-bv oprichten?
Sinds 2012 is de regelgeving voor het oprichten van een bv vereenvoudigd. Hierdoor is in de volksmond de naam ‘flex-bv’ ontstaan. Maar er is geen nieuwe flexibelere variant ontstaan. Ook bestaande bv’s kunnen de statuten aanpassen en de flex-bv is dus gewoon een bv net als alle anderen.
Wat zijn de risico's bij een bv?
Een bv is een privaatrechtelijke ondernemingsvorm wat betekent dat de aandeelhouders en bestuurders niet aansprakelijk zijn met privé-eigendommen, zolang hen niets te verwijten valt.
Bij een faillissement kun je achteraf vaak bedenken dat het bestuur andere keuzes had moeten maken, maar elk bedrijf kan failliet gaan en verkeerde keuzes maken is menselijk. Zolang het met goede intenties gebeurde valt bestuurders meestal niets te verwijten.
Tenzij ze echt keuzes hebben gemaakt waardoor je het bijna kunt zien als opzet. Als ze keuzes hebben gemaakt waarbij elk normaal persoon vooraf al zag aankomen dat het bedrijf hierdoor in de problemen zou komen. Denk bijvoorbeeld aan het (langdurig) niet op orde houden van de boekhouding, of het doen van grote uitgaven terwijl de bestuurders wisten dat het bedrijf die niet zou kunnen betalen. Ook het uitkeren van te grote winstuitkeringen, zodat het bedrijf zijn financiële buffers verliest, kan soms worden onderzocht.
Als het misgaat kan een bv wel haar eigen bezittingen verliezen. Om die reden richten ondernemers vaak een holding (extra bv) op om daarin de eigendommen onder te brengen. Als deze alleen zaken doet met de werk-bv loopt deze minder risico en blijven de eigendommen veilig.