Eenmanszaak omzetten naar BV

Een eenmanszaak is populair onder starters. De BV is meestal pas interessant als het bedrijf en/of de risico’s groeien. Zoals bij het aannemen van medewerkers, grote contracten, of wanneer er andere eigenaren bij komen kijken, zoals investeerders. Dan wordt het tijd om de eenmanszaak om te zetten naar een bv.

Als startend ondernemer is de eenmanszaak een aantrekkelijke keuze. De oprichting is goedkoop en eenvoudig. Je gaat langs bij de Kamer van Koophandel en schrijft de eenmanszaak in. Zonder enige notariële tussenkomst kun je direct aan de slag.

Ook kom je in aanmerking voor verschillende fiscale aftrekposten (startersaftrek, zelfstandigenaftrek en de MKB winstvrijstelling). Hierdoor is het financieel ook aantrekkelijk om te ondernemen vanuit een eenmanszaak.

Stel dat later blijkt dat de eenmanszaak toch niet de juiste keuze is geweest. In verband met fiscale redenen, flexibiliteit qua eigendom, of het beperken van de persoonlijke aansprakelijkheid wil je toch liever ondernemen vanuit een BV. Dan kun je de eenmanszaak veranderen naar een BV.

Wil je advies van een boekhouder of administratiekantoor? Je kunt online tarieven vergelijken. Ontvang gratis een voorstel van drie boekhouders of accountants uit je eigen regio.

De verschillende mogelijkheden

Een eenmanszaak omzetten naar bv kan op verschillende manieren:

• Activa passiva transactie
• Ruisende omzetting
• Geruisloze omzetting

Activa passiva-transactie

Wanneer je de eenmanszaak omzet in een bv kun je kiezen voor de activa passiva-transactie. Je richt een nieuwe bv op en verkoopt de activa en passiva van de eenmanszaak aan de bv. Hierdoor vallen alle eigendommen en alle schulden van de eenmanszaak hierna in het vermogen van de bv. Denk hierbij aan machines, voorraden, inventaris en leasecontracten, maar ook huur- of arbeidscontracten.

Wanneer er stille en fiscale reserves en de goodwill aanwezig zijn, dien je hierover inkomstenbelasting te betalen.

Bij de activa passiva-transactie hoef dit niet af te stemmen met de belastingdienst en zijn er geen verdere kosten voor de inbreng van de onderneming in de BV. Je kunt deze omzetting naar BV eenvoudig online regelen.

Ruisende omzetting

Ook bij een ruisende omzetting dien je af te rekenen over de stille reserves, fiscale reserves en goodwill. Als je kiest voor een ruisende inbreng van de onderneming in de BV, dan wordt de onderneming, vanuit fiscaal oogpunt, gestaakt. Dit houdt in dat er een vervreemdingswinst wordt behaald, doordat je de bedrijfsmiddelen (en de goodwill) aan de nieuwe BV hebt ‘verkocht’.

Over deze fictieve winst moet je belasting betalen. Wel heb je het recht om deze winst iets te drukken, door de stakingsaftrek toe te passen. Daarmee ontvang je € 3.630 korting op de belastbare winst. Om te voorkomen dat je over het meerdere moet afrekenen dien je voor het meerdere (indien aanwezig uiteraard) een lijfrente te bedingen. Dit kan bij een professionele verzekeraar.

Als je gebruikmaakt van de ruisende inbrengfaciliteit, dan moet je de belastingdienst op de hoogte stellen van je intenties en daar zijn voorwaarden aan verbonden. Voor deze wijze van inbreng is deze afstem namelijk verplicht. Daarbij moet de inbreng binnen 6 maanden na het afstemmen zijn afgerond. Een accountant kan hier verder bij helpen.

Geruisloze inbreng

Je kunt ook de eenmanszaak omzetten naar bv in een vorm waarbij je niet hoeft af te rekenen, of een lijfrente hoeft te bedingen. Voor groeiende ondernemingen is het namelijk vaak wenselijk om de banksaldi in de onderneming te houden, in plaats van deze bij een verzekeraar neer te leggen.

Bij de geruisloze inbreng worden de reserves juist niet geactiveerd en kun je dus omzetten zonder enige vorm van belastingheffing. Deze constructie heeft echter ook nadelen. Zo mag u bijvoorbeeld 3 jaar lang geen aandelen verkopen en dus geen formele investeerders aantrekken.

Ook als je gebruikmaakt van de geruisloze inbrengfaciliteit, moet je de belastingdienst op de hoogte te stellen van je intenties. Voor deze wijze van inbreng is deze afstem namelijk verplicht. Daarbij moet de inbreng binnen 6 maanden na het afstemmen zijn afgerond.

Welke ondernemingsvorm is het meest geschikt?

Bij een omzetting van een eenmanszaak naar bv is het vanuit fiscaal oogpunt belangrijk om de goede omzettingswijze te kiezen. De verkeerde keuze kan namelijk duizenden euro’s extra belasting kosten. Laat je daarom altijd goed voorlichten door een expert.